甲方：如皋市腾实城镇建设有限公司

乙方：江苏恒源置业有限公司

丙方: 如皋市石庄镇人民政府

为加快如皋市石庄镇城镇建设，甲方现委托乙方投资建设石庄镇临江大道及东板桥北路工程项目。项目建成后移交给甲方，甲方以土地对接方式支付工程项目总价款或按工程量进度分期支付工程款。经双方多次协商,达成如下投资框架协议：

一、项目内容

临江大道（西至西板桥北路东至东板桥北路，长度约1500米，宽25米）；东板桥北路（南至东板桥北至临江大道，长度约1100米，宽25米），项目内容包括路、桥、涵、给排水管道、路灯、绿化等项目。工程项目以BT方式交由乙方投资建设，甲方以土地对接方式或分期付款方式支付项目总价款 。

二、项目概况

项目总投资约3500万元。其中A：临江大道投资约2500万元，包括拆迁征地费用1300万元；项目建设费用 1200万元（项目内容包括路、桥、涵、给排水管道、路灯、绿化等）。B：东板桥北路总投资约1000万元，包括拆迁征地费用500万元；项目建设费用500万元（项目内容包括路、桥、涵、给排水管道、路灯、绿化等）。目前施工图纸已经到位，由乙方按甲方设计图纸要求实施。部分项目已经如皋发改委《皋发改（2006）276号》文件批准立项。

三、投资确认和运作模式

1、拆迁费用（Ⅰ）由乙方先行向甲方支付400万元，乙方保证在甲方提出书面要求的七个工作日内汇至甲方帐户,由甲方负责拆迁到位。

2、征地费用（Ⅱ）由乙方先行向甲方支付100万元，乙方保证在甲方提出书面要求的七个工作日内汇至甲方帐户。由甲方根据国土部门的相关政策规定计算，一次性补偿给相关村居，

3、工程建设费用（Ⅲ）由乙方按甲方设计图纸要求实施，工程造价执行现行《公路工程预算定额及其配套的编制办法》、《机械台班定额》、《质量验评标准》等文件，工程材料单价参照江苏省如皋市造价管理部门发布的指导价格确定，缺项材料价格由甲乙双方共同签字认价作为工程结算依据。乙方依据设计的施工图编制工程预算并报如皋市审计局审定确定为项目建设费用，并以决算审计结果作为合同对接基数。

四、项目建设模式

1、项目回购基数的确定 ：第三条（Ⅰ）＋（Ⅱ）＋（Ⅲ）确定为回购基数 。

2、投资回报 ：（1）、回报期为4年，每年依次按30%、30%、20%、20%分期分批支付。（2）、 其中（Ⅰ）、（Ⅱ）自到帐之日起甲方按银行三年期贷款利率上浮10%计息给乙方。（Ⅲ）自项目造价决算审计报告确定之日起甲方按银行三年期贷款利率上浮10%计息给乙方。

五、其他约定事项

1、项目建设工期1年（自甲方交地之日起算）

2、甲方在收到乙方交工验收申请后，1个月内组织交工验收，验收合格之日起交付甲方，质量保修期24个月。因甲方原因超过验收期限，视为验收合格。验收合格之日起3个月内甲方确保审计结束并以审计结果作为回购基数（Ⅲ），若超过时限则视为认可乙方送审的结算书并作为回购基数（Ⅲ）。审计报告出具后二个月内开始支付项目回购款，后三次按此期限执行。

3、甲方若提前支付回购款给乙方，则提前支付的工程款下浮10%进行支付。甲方若到期不能及时足额支付工程项目回购款，则未付部分按银行三年期贷款利率上浮10%支付给乙方利息。

4、乙方必须保证工程质量按时交工，确保项目一次性验收合格。若因乙方施工原因造成质量不合格而返工，一切损失及责任由乙方负责；若连续二次验收不合格，则甲方对不合格项目不予结算，乙方并保证返工达到合格标准。

5、本框架协议签订前由乙方一次性支付项目合作保证金50万元。

6、担保方式：甲方出具石庄镇人民政府财政担保函及在镇区规划范围内划出临江大道两侧商居用地块（面积约50亩）与项目对接承诺函，土地价格按评估底价（挂牌底价）作为对接基数，挂牌超价部分甲、乙双方按1：1分成。 

7、乙方保证参与上述地块的竞拍，否则，先期支付给甲方的所有资金作为支持甲方旧城改造的捐款。甲方承诺在三年内将上述对接地块分批挂牌出让，如不能执行，则投资款回报剩余部分的30%作为违约金对甲方进行处罚。甲方承诺该地块的土地出让金镇实得部分优先偿还乙方的回购款。

8、为确保乙方资金到位不影响工程的推进，经双方协商，工程的征地、拆迁补偿资金，由乙方一次性垫付500万元人民币并汇入甲方指定的帐户，不足部分仍由乙方支付。并由甲方向乙方办理借款手续，自资金到帐之日起按银行三年期贷款利率上浮 10%计息。临江大道的拆迁安置，由乙方在开发的临江花苑（暂定）负责安置，按照相关拆迁政策拆迁安置房价与市场价的差额部分由甲方补偿给乙方（具体补偿价格双方另行商定）。乙方的建设资金必须保证工程建设的顺利推进，双方商定乙方如因资金不能及时到位影响工程进展，甲方有权收回乙方未完成项目并处乙方已完成项目款的30%作为违约金。

9、甲方负责征地、动迁、备土及施工环境的协调，确保乙方施工单位有良好的投资施工环境。施工期内若因甲方因素导致工程停工，甲方按银行三年期贷款利率上浮 10%支付乙方已投资项目资金利息，并处以乙方已完成项目款的30%作为违约金。甲方负责本协议项目下工程建设过程中的行业管理、该工程的现场监管，对工程质量实施全过程监控，甲方依法通过社会公开招标选定监理单位。监理费用及各项目管理经费由乙方垫付由甲方列入项目投资回报款。

10、乙方确保在甲方属地新办一家外资企业，注册资本金不低于500万美圆，并确保12月底前外资到帐不低于200万美圆。否则视为违约，违约金50万元人民币。

11、甲方凭乙方交纳的保证金手续，提供设计图纸。

12、项目公示生效后，如乙方在15个工作日内拆迁征地资金不能到账，则视同乙方自动放弃合作机会。乙方缴纳的合作保证金50万元作为违约金不予退还。

六、本合作框架协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。

甲方（章）：                       乙方（章）：

代表：                             代表：

丙方（章）：

代表：

年     月     日

说明：项目公示期为2008年4月30日—2008年5月9日，联系人：丁飞，联系电话：0513-87561090；13912213833